Perustelut
Pirkanmaan sairaanhoitopiiri on siirtänyt ICT-palvelutuotannon Istekki Oy:lle. Istekki Oy:n suurimpia omistajia ovat Pirkanmaan sairaanhoitopiiri, Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri ja Kuopion kaupunki. Lisäksi Istekki Oy:llä on useita pienosakkaita. Istekki Oy:n hallitus on esittänyt, että yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta tulee muuttaa, jotta varmistetaan in-house -aseman toteutuminen yhtiön ja sen osakkaiden välillä.
Merkittävimpänä muutoksena yhtiöjärjestyksessä on osakesarjojen yhdistäminen yhdeksi sarjaksi, jolloin kaikilla osakkeilla on sama äänimäärä. Lisäksi yhtiöjärjestykseen otetaan lausuma yhtiön tavoitteesta, jonka mukaisesti Istekki Oy on voittoa tavoittelematon yhtiö ja että yhtiön pääasiallisena tarkoituksena on tuottaa laadukkaita ja kustannustehokkaita palveluja omistajilleen. Myös lunastuksia koskevaan kappaleeseen on esitetty muutoksia. Uusi yhtiöjärjestys on liitteenä.
Esitetty osakesarjojen muutos tarkoittaa äänimäärien muutosta siten, että Pirkanmaan ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirien sekä Kuopion kaupungin eli entisten K-osakkaiden ääniosuus laskee kullakin 33,3 %:sta 31,8 %:iin. Sen sijaan pienosakkaiden yhteenlaskettu äänimäärä nousee 0,1 %:sta 4,6 %:iin.
Äänimäärän muutoksella ei ole vaikutusta omistusosuuksiin. Näin ollen Pirkanmaan ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirien sekä Kuopion kaupungin kunkin omistusosuus on edelleen 31,8 % ja pienosakkaiden yhteinen omistusosuus 4,6 %.
Osana in-house -aseman vahvistamista Istekki Oy:n hallitus esittää myös osakassopimuksen muuttamista. Uusi osakassopimus on modernisoitu kokonaisuudessaan ja se on liitteenä. Uudessa osakassopimuksessa on muun muassa huomioitu yhtiöjärjestyksen muuttamisen vaikutukset, otettu osakassopimuksen osapuoliksi Istekki Oy ja pienosakkaat, määritelty osakaskokouksen roolia, poistettu 80 %:n määräostovelvoite, määritelty pääomistajuuden rajaksi 15 %:n omistus sekä yleisesti vahvistettu sidosyksikköaseman ja määräysvallan käytön edellytyksiä.
Istekki Oy järjesti ylimääräisen yhtiökokouksen 15.10.2019. Yhtiökokous hyväksyi yhtiöjärjestystä koskevat muutokset ehdollisena edellyttäen, että osakkaiden päätösvaltaiset toimielimet hyväksyvät ne.
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Tarmo Martikainen, sairaanhoitopiirin johtaja, Tarmo.Martikainen@pshp.fi
Hallitus päättää
- hyväksyä liitteenä olevan Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja sen mukaisen äänimäärän muutoksen,
- hyväksyä liitteenä olevan Istekki Oy:n osakassopimuksen,
- valtuuttaa sairaanhoitopiirin johtaja tekemään yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen vähäisiä muutoksia sekä allekirjoittamaan osakassopimuksen.
Kokouskäsittely
Myönnettiin konserniohjauksen päällikkö Timo Tiaiselle läsnäolo- ja puheoikeus asiantuntijana asian käsittelyn ajaksi.
Päätös
Hyväksyttin.
Merkittiin, että Tarja Ahonen poistui kokouksesta kokonaan asian käsittelyn aikana.
Merkittiin, että Timo Tiainen poistui kokouksesta ennen asian päätöksentekoa.