Pirkanmaan sairaanhoitopiirin konserniohje

17. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet, omistajan ennakkokäsitys

Kuntayhtymän ennakkokäsityksen hankkiminen on konsernijohdon keino ohjata ja valvoa konserniin kuuluvan tytäryhteisön toimintaa ja taloutta. Periaatteessa jokainen tytäryhteisön hallituksen jäsen toimii hallituksessa yksilövastuullisesti ja häntä ohjaa siinä tehtävässä vain yhtiön etu. Käytännössä tytäryhteisön hallitus edustaa kuitenkin samalla konsernin johtoa ja omistajaa yhteisön hallinnossa ja hallituksen toiminta on siten osa omistajaohjausta.

Tytäryhteisön on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan ennakkokäsitys tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Ennakkokäsitys hankitaan sairaanhoitopiirin johtajalta vapaamuotoisesti esim. sähköpostilla. Vastuu ennakkokäsityksen hankkimisesta on tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajalla. Toimitusjohtajan valinnassa omistajan ennakkokäsityksen selvittää hallituksen puheenjohtaja.

Tytär- ja osakkuusyhteisön hallituksen on hankittava ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin:

  • tytäryhteisön perustaminen
  • yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen
  • yhtiön strategia ja sen muutos (toiminta-ajatus, toiminta-alue, muu periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä toiminnan muutos)
  • yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntayhtymään
  • pääomarakenteen muuttaminen
  • toimintaan nähden merkittävät investoinnit
  • kiinteistö- ja yrityskaupat
  • hinnoittelun yleiset periaatteet
  • osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi
  • varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus
  • merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen
  • merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut kuten
    • toimitusjohtajan palkkaus ja muut etuudet
    • yhteisön palkitsemisjärjestelmät
    • eläkevakuuttaminen
    • henkilöstöetuudet ja niiden taso
  • yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä
  • yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen.